De huidige M&A markt biedt nieuwe kansen en vereist soms een andere aanpak voor verkopers en kopers

Wat voor effect heeft de verandering in de marktomstandigheden op M&A transacties?

Om welbekende redenen was er in 2022 minder M&A activiteit dan in de recordjaren 2021 en 2020. Daarnaast zijn de transacties die wel plaatsvonden soms op een heel andere manier tot stand gekomen dan in die recordjaren. We zagen meer één-op-één transacties omdat verkopers full auctions te risicovol vonden vanwege de kans op een failed auction.

Daarnaast speelden de beperkte beschikbaarheid van schuldfinanciering en de hoge kosten daarvan strategische bieders in de kaart. Dat zorgde ook voor een nieuwe dynamiek in transacties. Bieders waren zich erg bewust van de verminderde competitiviteit en bepaalde risico’s die de huidige marktomstandigheden en wereldwijde ontwikkelingen met zich brengen. We zagen dan ook een nog grotere focus op due diligence.

Overigens zijn er natuurlijk ook altijd targets waar de hele markt op aast, waar de marktomstandigheden minder effect op hebben en waar bijvoorbeeld nog steeds pre-emptive biedingen (biedingen die vooruitlopen op het georganiseerde transactieproces) voor worden gedaan. Voor deze trophy assets is nog steeds sprake van een verkopersmarkt.

Welke elementen zijn belangrijk in de huidige M&A markt om tot een succesvolle transactie te komen?

Het vooraf goed uitdenken en ontwerpen van het verkoopproces is nu nog belangrijker geworden, zodat je als verkoper maximale controle houdt over het proces. Verder is dealzekerheid een key item voor partijen. Als een strategische koper vroeg in het proces al zekerheid kan geven over een snel en soepel mededingingsrechtelijk goedkeuringsproces dan helpt dat de verkoper weer in de selectie van bieders. Datzelfde geldt voor de beperkingen vanuit FDI-perspectief (onder de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames die op korte termijn wordt verwacht, maar ook andere regelgeving in Nederland en daarbuiten).

We zien op dit moment nog wel een gat tussen waarderingen – tussen de koopprijs die verkopers nog willen of hopen te ontvangen voor hun bedrijf en wat kopers in deze markt bereid zijn te betalen. Voor het overbruggen van deze waarderingsverschillen tussen verkoper en koper zien we een toenemend gebruik van creatieve dealstructuren, waaronder het gebruik van earn-outs, vendor loans en verkopers die voor een deel doorrollen en daarmee als minderheidsaandeelhouder betrokken blijven bij de onderneming.

Wat verwacht je voor de rest van 2023?

In Q1 2023 begonnen banken wat ruimer te worden in het aanbieden van financiering op aantrekkelijkere voorwaarden en de algehele stemming op de M&A markt werd weer positiever. Maar door de problemen bij Silicon Valley Bank en Credit Suisse lijken de zorgen over de financiële sector teruggekeerd. De komende tijd moet blijken of dit slechts incidenten waren of dat de effecten hiervan systematischer zullen zijn.
De M&A markt is op dit moment een dynamische markt. Veel verkopers zijn bezig met de voorbereiding van verkooptrajecten en zij staan nu voor een go/no-go-beslissing. Typisch wordt de beslissing in april genomen om nog wel of niet voor de zomer het verkoopproces te doorlopen. Als een deel van de verkooptrajecten die nu zijn voorbereid niet al voor de zomer wordt gestart en komt tot het tekenen van een overeenkomst, dan verwachten we een extra druk laatste kwartaal in 2023.

Een andere trend in de markt is dat private equity investeerders in plaats van een meerderheidsbelang, vaker een groot minderheidsbelang in een onderneming nemen. Als de huidige (acquisitie)financiering van een onderneming nog doorloopt op gunstige voorwaarden geeft dit kopers van een minderheidsbelang soms de mogelijkheid te investeren zonder dat er sprake is van een change of control onder de financieringsdocumentatie, waardoor een koper nu geen (of minder) acquisitiefinanciering nodig heeft. Voor verkopers biedt het een tussentijds liquidity event in een markt waar een volledig verkoopproces wellicht minder aantrekkelijk is. Bij een investering als minderheidsaandeelhouder is het maken van goede governance afspraken, inclusief het moment van exit, essentieel.

Verder zien we door de afgenomen beurswaarderingen een verhoogde interesse in public-to-private investeringen (n.b. het van de beurs halen van een beursgenoteerd bedrijf door een niet-beursgenoteerd bedrijf). Bij private equity is nog veel dry powder dus als de financieringsmarkt verder opent, verwachten we ook bij private equity partijen weer verdere interesse in beursgenoteerde ondernemingen.
Al met al lijkt er voldoende reden te zijn om verder voor te bereiden op een interessante en actieve M&A-markt in de tweede helft van 2023.